ThomasLloyd Komplex

Der BGH ist nunmehr wiederholt mit Anlageprodukten der ThomasLloyd-Gruppe befasst. Gegenstand einer aktuellen Entscheidung vom 03.06.2025 – II ZR 156/23 – war einmal mehr die Umwandlung von Genussrechten bzw. atypisch stillen Beteiligungen in Aktien, über welche Anleger im Februar 2019 durch die Anlegerverwaltung von ThomasLloyd informiert worden sind. Diese teilte mit, dass es aufgrund einer Verschmelzung der ursprünglichen Emittentin und der ThomasLloyd Investments GmbH mit der CT Infrastructure Holding Ltd. zu einer automatischen Umwandlung der Genussrechte bzw. der atypisch stillen Beteiligung in Aktien zu EUR 0,01 / Aktie gekommen sei. Den Anlegern wurde sodann in einer Anlegerinformation mitgeteilt, welchen Anlagebetrag sie geleistet haben und wie hoch der rechnerische Wert der Genussrechte zum 31.12.2018 ist. Zudem wird ein Auszug aus dem Aktenregister vorgelegt, in welchem die Anzahl der dem Anleger nun zugewiesenen Aktien und der Gesamtbeteiligungsbuchwert ausgewiesen wird.

Zahlreiche Anleger haben hierauf die außerordentliche Kündigung erklärt und die Auszahlung des eingebrachten Kapitals geltend gemacht, so auch im vorliegenden Fall.

Der BGH hat nun klargestellt, dass eine außerordentliche Kündigung nicht wegen Zeitablaufs unwirksam ist. Die Gesellschaft könne sich nicht auf einen Fristablauf nach § 626 Abs.2 BGB berufen.

Die Gesellschaft versucht sich nicht nur gegen die Kündigung zur Wehr zu setzen, indem sie behauptet, es sei zu einer wirksamen Umwandlung gekommen und vertragsgemäß habe der Anleger gleichwertige Rechte anstelle der Genussrechte erhalten. Zudem versucht die Gesellschaft darüber hinaus einer Zahlungspflicht zu entgehen, indem sie behauptet, dass die Genussrechte selbst keinen Wert aufweisen, da auf diese bereits Verluste in erheblichem Umfange verrechnet worden seien. Diese Aussage steht allerdings im Widerspruch zu der Anlegerinformation, welche Anleger im Februar 201ß erhalten haben. Die Gesellschaft konnte diesen Widerspruch bislang nach Auffassung des BGH nicht auflösen. Er hat die Sache zur neuen Verhandlung und Entscheidung an das Berufungsgericht zurückverwiesen.

Betroffene Anleger sollten sich daher nicht von der Gesellschaft ohne weiteres damit abwimmeln lassen, dass sie nun Aktien zu EUR 0,01 / Aktie erworben haben, was quasi einem Totalverlust gleichkommt, sondern anwaltliche Hilfe in Anspruch nehmen.

In einem wichtigen Urteil vom 12.12.2019 hat der Bundesgerichtshof bereits entschieden, dass qualifizierte Rangrücktrittsklauseln in Verträgen mit Gesellschaftern unwirksam sind, da sie gegen das Transparenzgebot des § 307 Abs. 1 Satz 2 BGB verstoßen.

Diese Entscheidung hat bedeutende Auswirkungen.

Dies führt nicht nur dazu, dass die Gesellschaft sich bei der Auszahlung des Abfindungsguthabens nicht mehr auf ihre Zahlungsvorhalte berufen kann, sondern auch zu dem Schluss führt, dass die Einlage des stillen Gesellschafters als “unbedingt rückzahlbar” gilt.

Dies erfüllt den Einlagenbegriff des Bankgeschäfts nach § 1 Abs.1 Satz 2 Nr.1 KWG und da solche Geschäfte ausschließlich von lizenzierten Finanzinstituten durchgeführt werden dürfen, könnten Anleger von den Thomas Lloyd Fondgesellschaften, die eine solche Erlaubnis nicht besitzen, Schadensersatz nach § 823 Abs. 2 BGB für die Rückzahlung der gesamten Einlage beanspruchen.

Ebenso hat das Landgericht Verden mit Urteil vom 17.07.2020 Ansprüche aus der Kündigung der Finanzanlage zugesprochen. Die Landgerichte Regensburg, Augsburg, Bochum, Ansbach, Darmstadt und Traunstein haben zugunsten der ThomasLloyd Anleger geurteilt.

Danach haben auch Oberlandesgerichte positiv entschieden und den Geschädigten einen Anspruch auf Rückzahlung des investierten Kapitals zugesprochen.

Dadurch müssen sich Anleger nicht auf ein geringeres Abfindungsguthaben verweisen lassen, selbst wenn die Gesellschaft Verluste erlitten hat.

Ausserdem haben im April und Mai 2023 Urteile des Oberlandesgerichts Karlsruhe und Zweibrücken wichtige Klarstellungen für Anleger der früheren ThomasLloyd Investments AG und deren Genussrechte gebracht.

Das Gericht in Karlsruhe stellte fest, dass Anleger als Verbraucher gelten, was ihnen erlaubt, bei ihrem Wohnort zuständigen Gericht Klage einzureichen. Dies gilt selbst nach der Umwandlung der Genussrechte in B-Shares, da die Verbraucherstellung nicht durch die Gesellschaft entzogen werden kann. Parallel dazu entschied das Oberlandesgericht Zweibrücken, dass die Verschmelzung der ThomasLloyd Investments AG mit der CT Infrastructure Holding Ltd. (CTIH) keine negativen Auswirkungen auf bereits wirksam gekündigte Genussrechtsbeteiligungen hat, auch wenn der Anleger eine Rücknahme der Kündigung erklärt. Solch eine Rücknahme ist nach Wirksamwerden der Kündigung und der damit verbundenen Umwandlung der Vertragsbeziehung in ein Rückgewährschuldverhältnis nicht mehr möglich.